界面新聞記者 | 鄒文榕

“國信+萬和”并購進程再進一步。

6月19日晚間，國信證券 （002736.SZ）披露，其收購萬和證券96.08%股權交易已獲交易所并購重組委審核通過。

據(jù)國信證券介紹，此次上會期間，交易所對此次收購主要關注兩大問題：一是要求國信證券結合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、上市公司和標的公司各自優(yōu)劣勢、標的公司業(yè)務定位、整合安排及整合成本等情況，說明本次交易是否能夠發(fā)揮協(xié)同效應；二是深交所要求國信證券說明，并購是否有利于提升上市公司資產質量及增強持續(xù)經營能力。

此外，獨立財務顧問代表也被要求發(fā)表明確意見。

界面新聞記者關注到，本次收購在審核層面較為速度。該筆交易于4月10日獲深交所受理，次日，深交所即向國信證券發(fā)布問詢函；6月10日，國信證券完成反饋答復，僅經歷一輪問詢便順利上會，從受理到過會僅耗時2個月。

5月23日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露對萬和證券變更主要股東及實控人的申請?zhí)岢龇答佉庖姡f和證券需在30個工作日內落實相關問詢。其中，國信證券作為萬和證券股權受讓方被要求回復三大關鍵問題。

證監(jiān)會要求國信證券就萬和證券7名股東認購增發(fā)股份后是否在國信證券提名董事進行說明；并就其是否符合證券公司控股股東應當“最近3年長期信用均保持在高水平”進行補充說明；同時，國信證券需結合2024年經審計財務數(shù)據(jù)，測算收購萬和證券后相關指標在行業(yè)的排名情況。

此外，國信證券第一大股東深圳市投資控股有限公司被證監(jiān)會要求補充提供2024年經審計合并財務報表。

具體到本次交易具體細節(jié)，國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業(yè)集團有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F有限公司合計持有的萬和證券96.08%股份。

本次交易價格為8.6元/股，交易金額為51.92億元，但交易構成關聯(lián)交易，不構成重大資產重組，不構成重組上市。

就本次交易后萬和證券對國信證券的賦能來看，由于二者體量懸殊，收購萬和證券對于國信證券各業(yè)務層面增效并不明顯。

凈資本層面，Wind顯示，截至2024年末，國信證券729.22億元，萬和證券50.40億元，合并后凈資本為779.62億元，國信證券排名從業(yè)內第十提升至業(yè)內第九。

凈利潤層面，國信證券和萬和證券2024年分別實現(xiàn)歸母凈利潤（合并利潤表）82.17億元和0.65億元，合并后為82.82億元，國信證券排名仍位居業(yè)內第七。

國信證券此前的重大資產重組報告書還揭示，上市公司2023?年、2024?年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。

“對于這種排名變化不明顯的收購，效果的確不甚理想，但并購是可以反復進行的，也許并購小券商是一種投石問路的做法。”工信部信息通信經濟專家委員會委員盤和林在接受界面新聞記者采訪時表示，對于萬和證券這類小券商而言，往往在并購中更加受益，因為券商就是個規(guī)模為王的行業(yè)，一旦被并購，小券商就能獲得更大的表現(xiàn)舞臺，很多業(yè)務的來源渠道將會明顯豐富。

根據(jù)國信證券對萬和證券的收購計劃的表述，國信證券計劃將萬和證券打造成?“海南自貿港在跨境資產管理等特定業(yè)務領域具備行業(yè)領先地位的區(qū)域特色投行”，利用海南自貿港的政策優(yōu)勢（如跨境金融試點、稅收優(yōu)惠）拓展國際業(yè)務。例如，萬和證券可依托海南的區(qū)位優(yōu)勢，探索跨境資產證券化、離岸金融產品等創(chuàng)新業(yè)務。

為解決業(yè)務并行經營、同業(yè)競爭和利益沖突，國信證券在近期回復深交所問詢中還提到，在交易完成后的一定時期內，萬和證券與國信證券將存在雙方原有業(yè)務各自并行經營的格局。

國信證券擬對萬和證券現(xiàn)有業(yè)務范圍做調整，萬和證券將聚焦特定區(qū)域，保留該區(qū)域的經紀業(yè)務及與其高度協(xié)同的相關業(yè)務，其余業(yè)務統(tǒng)一整合至國信證券及其子公司。

國信證券表示，為保障整合平穩(wěn)有序推進，國信證券已向中國證監(jiān)會申請5年過渡期。

界面新聞記者關注到，此次并購被明確定位為?“推動深圳市國有經濟布局優(yōu)化和結構調整” 的重要舉措。

國信證券和萬和證券同屬深圳市國資委旗下券商。盤和林進一步向界面新聞記者表示，區(qū)域型券商結合有兩個好處。

一是本區(qū)域內，兩家券商合并會減少競爭強度，而對于區(qū)域外，同區(qū)域券商合并能夠體現(xiàn)出更強的競爭力，所以，區(qū)域整合對區(qū)域國資管理而言是一件增效降本的事，具有一定的規(guī)模效應。

“另一方面，由于區(qū)域限制，此類并購往往帶有一定的政策目的，比如大券商帶小券商，降低小券商經營的不確定性。”盤和林提到。