界面新聞?dòng)浾?| 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

明星疫苗企業(yè)科興控制權(quán)之爭迎來新進(jìn)展。

7月16日，界面新聞?dòng)浾邚慕咏婆d股東方強(qiáng)新資本李嘉強(qiáng)的人士處獲悉，李嘉強(qiáng)想嘗試促成包括尹衛(wèi)東、賽富基金、奧博資本等各方股東就重新組建科興新董事會(huì)進(jìn)行和談。

該知情人士向界面新聞?dòng)浾叻Q，強(qiáng)新資本并不尋求科興控制權(quán)，李嘉強(qiáng)也無意長期擔(dān)任董事長，愿意只保留強(qiáng)新資本的科興董事席位，但前提是完成分紅和組成符合公司發(fā)展且具有治理經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)，確保股東能有公平的待遇。

該知情人士還向界面新聞?dòng)浾咄嘎?，李嘉?qiáng)僅要求強(qiáng)新資本在未來新選舉的董事會(huì)中保留新的董事會(huì)席位。其他更多細(xì)節(jié)各方還未能披露。

界面新聞?dòng)浾哌€了解到，李嘉強(qiáng)與科興創(chuàng)始人尹衛(wèi)東保持“友好溝通”。此外，就此事，李嘉強(qiáng)與科興股東維梧資本付山（原董事會(huì)董事）也進(jìn)行過溝通。

對此，科興方面截至發(fā)稿暫未回復(fù)。

董事會(huì)之爭

界面新聞曾報(bào)道，為確定董事會(huì)最終主導(dǎo)權(quán)，科興各方股東于7月9日在科興注冊地安提瓜和巴布達(dá)（下簡稱：安提瓜）和線上舉行特別股東大會(huì)。

該特別股東大會(huì)最初由科興股東賽富基金發(fā)起。會(huì)議目的是就兩項(xiàng)提案進(jìn)行股東投票。第一項(xiàng)提案是罷免強(qiáng)新資本、奧博資本等主導(dǎo)的現(xiàn)任董事會(huì)成員。第二項(xiàng)提案則是選舉由賽富基金提名的十位新董事。

簡而言之，目前對于科興董事會(huì)主導(dǎo)權(quán)主要是兩方存在異議。尹衛(wèi)東、賽富基金和維梧資本代表的科興初始董事會(huì)。強(qiáng)新資本、奧博資本代表的科興現(xiàn)任董事會(huì)。

但特別股東大會(huì)最終未決出勝負(fù)。反而一場被重新開啟的會(huì)議成了雙方新爭議。

界面新聞?dòng)浾吒鶕?jù)各方說法后確認(rèn)，在7月9日，主導(dǎo)科興現(xiàn)任董事會(huì)的李嘉強(qiáng)在宣布了近兩日安提瓜法院作出的兩項(xiàng)裁決后，決定將特別股東大會(huì)休會(huì)。隨后，一場沒有李嘉強(qiáng)出席的新會(huì)議被重新召開。

其中還重新選出了科興新一任董事會(huì)，李嘉強(qiáng)、尹衛(wèi)東、維梧資本、賽富基金均在列。

界面新聞獲悉，由賽富基金提議并提交至特別股東大會(huì)表決的董事會(huì)候選人名單包括西蒙·安德森（Simon Anderson、原董事會(huì)董事）、付山（維梧資本，原董事會(huì)董事）、焦樹閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會(huì)董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會(huì)董事長）。

據(jù)賽富基?，7月9日，其表示，隨后，在場的股東代表繼續(xù)召開了特別會(huì)議，由董事會(huì)中唯一獲得此前英國樞密院批準(zhǔn)的現(xiàn)任董事盧毓琳（Yuk Lam Lo）主持。在特別會(huì)議期間，科興的股東根據(jù)賽富基金的金色委托書和公司白色委托書的投票結(jié)果，投票批準(zhǔn)了賽富基金的兩項(xiàng)提案。

對此，7月10日，李嘉強(qiáng)方面向界面新聞?dòng)浾弑硎?，賽富基金及“冒名前董事?huì)”在會(huì)議已被合法休會(huì)的情況下，并無任何權(quán)力或法律依據(jù)重新召開會(huì)議。對方自行宣布的投票結(jié)果完全是虛構(gòu)和欺詐行為。

議程若要獲得通過，需超過半數(shù)股東同意。其中需要特別注意的變量來自，股東維梧資本（Vivo Capital）和尚珹資本（Prime Success）的投票權(quán)合法性爭議。

因此，維梧資本、尚珹資本的PIPE股份被視為影響投票決策的“X因素”。

界面新聞?dòng)浾吡私猓?018年7?，尹衛(wèi)東以每股7.35美元引入維梧資本、尚珹資本所增發(fā)的共1180萬股，共占股16%（下稱：PIPE股份，私募增發(fā)）。該P(yáng)IPE交易使科興初始董事會(huì)成員所持股份從總股本的29.9%增加到40.7%。

7月16日，接近李嘉強(qiáng)的知情人士向界面新聞表示，特殊股東大會(huì)休會(huì)原因與某方投票比例是否占優(yōu)勢無關(guān)。在美國時(shí)間7月7日，安提瓜高等法院給出針對PIPE股份的投票權(quán)利給予禁止；但在股東會(huì)議前兩個(gè)小時(shí)，東加勒比上訴法院又臨時(shí)暫緩了前述禁令的執(zhí)行。在這種關(guān)鍵問題上，李嘉強(qiáng)作為董事長無法貿(mào)然表態(tài)PIPE股份是否合法。

該知情人表示，任何股東大會(huì)都無法決定增發(fā)股份所代表的投票權(quán)，唯一合理的做法就是把問題留給法院裁定。若李嘉強(qiáng)貿(mào)然主持會(huì)議，可能面臨股東起訴的風(fēng)險(xiǎn)。PIPE股份的分紅預(yù)留，等安提瓜高等法院作出終審判決作出分配。

維梧資本與尚珹資本16%PIPE股份的有效性處于訴訟中?？婆d向安提瓜法院申請了禁制令，以排除維梧資本和尚珹資本參與特別股東會(huì)表決。維梧資本則向安提瓜法院申請支持維梧資本和尚珹資本擁有參會(huì)投票權(quán)。

界面新聞?dòng)浾邍L試聯(lián)系維梧資本、賽富基金但未獲回復(fù)。

分紅何去何從？

除董事會(huì)最終主導(dǎo)權(quán)歸屬外，引發(fā)社會(huì)關(guān)注的還有科興將推行的每股55美元的分紅。

分紅問題被?股東美國恒潤投資公司（Heng Ren Partners）提出。2025年3月20日，恒潤投資指出，過去三年多時(shí)間里，科興一直坐擁超過100億美元的凈現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，卻始終未向股東進(jìn)行分紅；與此同時(shí)，科興旗下子公司卻已進(jìn)行利潤分配。

恒潤投資要求現(xiàn)任董事會(huì)向股東分配其中的89億美元，同時(shí)恢復(fù)公司在納斯達(dá)克的交易，并向股東公開母公司及子公司的完整會(huì)計(jì)信息。

接近李嘉強(qiáng)的知情人士向界面新聞表示，科興已獲科興中維的一級分紅，但錢到科興層面，科興卻未向其股東再進(jìn)行二級分紅。

該知情人士稱，早在控制權(quán)爭奪爆發(fā)前，今年2月份，就科興二級分紅問題，李嘉強(qiáng)就與尹衛(wèi)東進(jìn)行過溝通。李嘉強(qiáng)曾表示，二級分紅之后，無意長期擔(dān)任董事長，愿意只保留強(qiáng)新資本的科興董事席位，但前提是完成分紅和組成符合公司發(fā)展且具有治理經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)。

不過，每股55美元的分紅由此推進(jìn)。此外，界面新聞?dòng)浾吡私?，各方對于每?5美元的分紅均無異議。

但每股55美元按什么比例分配卻成了各方爭議的焦點(diǎn)。

其中的“X因素”，仍與維梧資本、尚珹資本的PIPE股份的合法性相關(guān)。

界面新聞?dòng)浾吡私獾剑S梧資本與尚珹資本的增發(fā)實(shí)則涉及兩個(gè)層面：一是對母公司科興的股份增發(fā)，二是對其子公司科興中維的股份增發(fā)。

在母公司科興層面，這場圍繞股權(quán)比例的爭奪，主要包括兩個(gè)關(guān)鍵操作：一是維梧資本、尚珹資本于2018年7月通過PIPE方式，以每股7.35美元認(rèn)購了共1180萬股科興股份，占總股本約16%；這一增發(fā)使初始董事會(huì)持股比例從29.9%提升至40.7%。二是初始董事會(huì)后續(xù)還打算啟動(dòng)毒丸計(jì)劃，將自身持股進(jìn)一步拉升至55%。

增發(fā)和毒丸計(jì)劃引發(fā)李嘉強(qiáng)方面等股東的質(zhì)疑，認(rèn)為此舉在未經(jīng)廣泛股東同意的情況下稀釋了原有股東的持股比例，損害了公司整體股東利益。

但在更早之前，李嘉強(qiáng)及其控制的強(qiáng)新資本從二級市場買入科興，成為了科興第一大股東。該行為則被初始董事會(huì)認(rèn)為是秘密奪權(quán)。

此后雙方就此互訴公堂。

2025年1月16日，英國樞密院作出裁定，認(rèn)定初始董事會(huì)發(fā)動(dòng)的毒丸計(jì)劃無效。這意味著，其持股比例無法從40.7%進(jìn)一步提升至55%，也無法稀釋其他股東的持股。

但維梧資本與尚珹資本所持PIPE股份是否合法，目前仍在訴訟中，尚無最終判決結(jié)果。若未來法院裁定增發(fā)無效，初始董事會(huì)持股將退回到原本的29.9%。若認(rèn)定增發(fā)有效，則維持在40.7%。值得注意的是，若法律程序判決PIPE股份?效，科興?物其他股東每股可多分紅11美?。

據(jù)科興現(xiàn)任董事會(huì)新聞稿，其表示，在特別股東大會(huì)后會(huì)再宣布第二輪特別現(xiàn)金股息，每股普通19美元。此外，若PIPE股份被取消，有效的科興股東每股還能額外獲得3.73美元。但這筆分紅是否各方都認(rèn)同未有定論。

在科興旗下子公司增資層面，維梧資本與尚珹資本也有參與。

科興旗下有三個(gè)主要的子公司。科興通過科興?港間接持有科興中維59.24%股份，持有北京科興73.09%，持有科興?連68%股權(quán)。

事實(shí)上，科興的絕大部分利潤來源于子公司科興中維科興中維是新冠滅活疫苗克爾來福的生產(chǎn)商。

在科興此次特別分紅之前，子公司科興中維已在2021年至2024年期間多次進(jìn)行分紅。

港股上市公司中國?物制藥是科興中維的股東之一，占比15.03%。結(jié)合其持股比例，可以推算出科興中維在2021年至2024年間的累計(jì)分紅總額約398億元人民幣。

界面新聞?dòng)浾呔C合中國?物制藥從2021年至2024年科興中維收取的股息分別為40.15億元、8.79億元、4.05億元和6.76億元。由此倒推，科興中維2021年至2024年合計(jì)分紅約398億元，其中2021年是大頭（約267億元），后面幾年分紅顯著減少。

此外，按科興在科興中維的59.24%持股比例計(jì)算，科興在這四年間從科興中維分得的股息總額約235.5億元人民幣。

需要注意的是，科興中維曾是科興全資子公司，但維梧資本與尚珹資本可轉(zhuǎn)債進(jìn)入后，科興對科興中維的持股比例降至59.24%。

2020年5月22日，科興中維收到來自尚珹資本和維梧資本的1500萬美元可轉(zhuǎn)換債務(wù)（利率8%），以換取15%的股權(quán)。

7月10日，維梧資本表示，東加勒比最高法院的上訴裁決支持尚珹資本與維梧資本參與科興關(guān)鍵股東投票的權(quán)利。法院裁定明確確認(rèn)，尚珹資本與維梧資本作為有效股東，有權(quán)出席并參與2025年7月8日的科興股東大會(huì)投票。

維梧資本表示，自2018年投資科興以來，其為公司發(fā)展做出重要貢獻(xiàn)，不僅為公司提供了關(guān)鍵階段的追加資金支持，尤其是在新冠疫苗項(xiàng)目上發(fā)揮了至關(guān)重要作用，從而實(shí)質(zhì)性地推動(dòng)了全體股東利益增長。與此相反，強(qiáng)新資本通過不正當(dāng)、欺詐性甚至涉嫌犯罪的行為獲取公司控制權(quán)，其股權(quán)多數(shù)為在公開市場上暗中收購所得，從未為公司提供過一分錢或任何實(shí)際支持。

但前述接近李嘉強(qiáng)的知情人士則向界面新聞表示，當(dāng)初科興并不缺錢對科興中維給予支持，且當(dāng)初尚珹資本和維梧資本的增發(fā)資金并未被動(dòng)用。截至2020年3月31日，科興的現(xiàn)金余額為1.653億美元，另有短期投資2120萬美元。2020年6月30日，科興生物的現(xiàn)金余額為1.413億美元，另有短期投資3540萬美元。