記者 | 沈溦

創(chuàng)始股東們的集體離場(chǎng)，讓木業(yè)地板上市公司菲林格爾（603226.SH）迎來久違的高關(guān)注度。

提前漲停，連續(xù)異動(dòng)，監(jiān)管詢問，復(fù)盤跌?！蓛r(jià)的劇烈波動(dòng)，反映的是市場(chǎng)對(duì)公司前景褒貶不一的判斷。

作為“924新政”后滬市首家私募“買殼”案例，菲林格爾的新控股股東集合“私募+國(guó)資LP”等多重要素，同時(shí)，另一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后涉及多家私募及信托參與接盤。

“這是去年新政以后，私募機(jī)構(gòu)買殼運(yùn)作的嘗試，但因?yàn)槌霈F(xiàn)股價(jià)異動(dòng)，以及有多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易同時(shí)進(jìn)行的情況，監(jiān)管會(huì)對(duì)機(jī)構(gòu)資金來源和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注?！庇兴侥夹袠I(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾叻治觥?/p>

中外大股東一起退出引發(fā)股價(jià)異動(dòng)

6月3日晚間，菲林格爾公告了系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

首先是實(shí)控人丁福如擬通過旗下的新發(fā)展集團(tuán)等四家企業(yè)，向安吉以清科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“安吉以清”）及該公司實(shí)控人金亞偉轉(zhuǎn)讓8887.29萬股股份，占比25%，每股作價(jià)7.88元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約7億元。

同日，德資大股東菲林格爾控股也宣布，擬向陜國(guó)投·樂盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、融聯(lián)基金等主體轉(zhuǎn)讓9676.46萬股股份，占總股本的27.22%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.73元/股，總價(jià)款約6.5億元。

就在5月30日停牌前，公司股價(jià)提前異動(dòng)沖上漲停板，復(fù)牌后，該股一路連續(xù)漲停，期間多次觸及嚴(yán)重異動(dòng)，最終于6月9日晚間實(shí)施停牌核查。

6月12日晚間，菲林格爾停牌核查結(jié)束，并同步回復(fù)了上交所監(jiān)管函。

公司表示，對(duì)接手股份的各家機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查穿透后，確認(rèn)陜國(guó)投·樂盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層、相關(guān)內(nèi)部人員以及安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉無關(guān)聯(lián)和重合關(guān)系，也不存在任何資金往來、代持、兜底等利益安排等。

針對(duì)分倉減持質(zhì)疑，公司指出，德方股東此前已通過二級(jí)市場(chǎng)減持表明退出決心，本次三家受讓機(jī)構(gòu)穿透后投資人與德方無關(guān)聯(lián)，且信托產(chǎn)品設(shè)置嚴(yán)格募集規(guī)則，受讓方自愿鎖定18個(gè)月。

“從上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)構(gòu)來看，明顯是設(shè)計(jì)好的。”上述私募人士對(duì)界面新聞?dòng)浾叻治?，一方要入主，另一方就要分散轉(zhuǎn)讓避免威脅控制權(quán)，“從價(jià)格上講，‘買殼’的價(jià)格肯定會(huì)比純粹的財(cái)務(wù)投資有所溢價(jià)，畢竟控制權(quán)在手，握有更多操作空間，當(dāng)然三家機(jī)構(gòu)愿意進(jìn)行財(cái)務(wù)投資肯定也明白上市公司后續(xù)會(huì)有轉(zhuǎn)型動(dòng)作?！?/p>

“政策放寬了私募參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，近期二級(jí)市場(chǎng)買殼賣殼頻頻出現(xiàn)，市場(chǎng)殼股并購重組預(yù)期在增強(qiáng)，參考之前大千生態(tài)、慈星股份等‘妖股’屬性，私募對(duì)接盤低價(jià)股股份興趣也明顯加大?！鄙鲜鏊侥既耸糠Q，“早前接盤價(jià)格在（股價(jià)）七折、八折間，現(xiàn)在甚至有九折的報(bào)價(jià)。”

自2024年9月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》（簡(jiǎn)稱“924新政”），A股市場(chǎng)對(duì)上市公司轉(zhuǎn)型預(yù)期逐步加強(qiáng)，相關(guān)股票股價(jià)波動(dòng)顯著加大。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截止到6月19日，菲林格爾此前250個(gè)交易日漲幅超過260%，進(jìn)入2025年以來漲幅也超128%。

新控股股東目標(biāo)明確

“菲林格爾是典型的炒作預(yù)期案例，新控股股東的產(chǎn)業(yè)投資背景加上國(guó)資LP‘背書’，提高了后續(xù)資本運(yùn)作的想象空間?！庇猩鲜泄救耸繉?duì)界面新聞?dòng)浾弑硎尽?/p>

根據(jù)上市公司回復(fù)函的介紹，股權(quán)架構(gòu)顯示，安吉以清由南京中益仁投資有限公司和浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱“兩山智控”）出資設(shè)立。

其中，南京中益仁作為執(zhí)行合伙人持股51%，金亞偉通過南京中益仁實(shí)際控制安吉以清，而兩山智控股權(quán)穿透后的實(shí)際控制人為安吉縣財(cái)政局。

安吉以清目前尚未完成注冊(cè)資金實(shí)繳。根據(jù)公告，金亞偉控制的南京中益仁實(shí)際出資約3.6億元，其中自有資金2.1億元、自籌資金1.5億元。南京中益仁已經(jīng)完成增資的工商變更，計(jì)劃于6月30日前完成2.1億元的實(shí)繳出資。

安吉國(guó)資方面的說明函顯示，浙江安吉國(guó)控建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司截至2025年3月31日賬戶現(xiàn)金余額超43.31億元，支持兩山智控業(yè)務(wù)發(fā)展，可根據(jù)其業(yè)務(wù)需求向其撥付資金支持。

根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，南京中益仁成立于2015年，其實(shí)控人金亞偉曾供職于美國(guó)房利美和國(guó)家外匯管理局中央外匯業(yè)務(wù)中心等。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，2020年以來，南京中益仁參與一級(jí)市場(chǎng)融資案例超過35家。

據(jù)公開報(bào)道，2024年以后，南京中益仁還至少參與了深圳微遠(yuǎn)醫(yī)療科技有限公司D+輪融資，蘇州銳杰微科技集團(tuán)有限公司B+輪融資，浙江安吉吉檢醫(yī)療科技有限公司A輪融資項(xiàng)目，投資領(lǐng)域涉及半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥及智能制造領(lǐng)域等。

中基協(xié)網(wǎng)站顯示，南京中益仁參與設(shè)立的基金目前續(xù)存的超過三十家，其中合作伙伴多有地方國(guó)資身影，除兩山智控外，還有五蓮縣政府投融資管理服務(wù)中心、湖州市吳興區(qū)國(guó)有資本監(jiān)督管理服務(wù)中心等。

近期公告中，安吉以清承諾，未來12個(gè)月沒有改變上市公司主業(yè)或作出重大調(diào)整的計(jì)劃，和對(duì)上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

但上市公司也表示，擬新任控股股東安吉以清及實(shí)際控制人金亞偉，具備良好的產(chǎn)業(yè)資源和治理意愿。

“安吉以清的產(chǎn)業(yè)資源我們具體并不清楚，只是通過公開信息了解大概，未來或許可以調(diào)動(dòng)與公司協(xié)同發(fā)展，包括安吉國(guó)資方面也有可能，但具體情況我們并不清楚?！本桶布郧瀹a(chǎn)業(yè)資源情況，菲林格爾證券部近日回復(fù)界面新聞。

運(yùn)作路徑已現(xiàn)？

高度依賴房地產(chǎn)行情的地板業(yè)務(wù)似乎再無發(fā)展空間，原大股東相繼退出，菲林格爾易主后，新控股股東對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行重組幾乎是“板上釘釘”。

近期，安吉以清背后的南京中益仁多次出現(xiàn)在二級(jí)市場(chǎng)，并已開始參與上市公司業(yè)務(wù)重組。

雷迪克（300652.SZ）近期公告稱，公司擬以4000萬元受讓日照益清投資合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙財(cái)產(chǎn)份額，從而間接持有北方機(jī)械20%的股權(quán)權(quán)益。

資料顯示，該基金為岐山北方機(jī)械有限公司的專項(xiàng)投資基金，目前持有標(biāo)的公司66.67%股份。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，日照益清投資執(zhí)行事務(wù)合伙人即為南京中益仁，其持有前者0.1%股份。

雷迪克與南京中益仁的交集遠(yuǎn)不止于此，早在2023年8月，雷迪克就與南京中益仁等共同簽署合伙協(xié)議，以入伙投資日照益民基金。目前該基金由雷迪克持股超過65%，2023年10月，基金參投項(xiàng)目為寧波潤(rùn)華全芯微電子。

此外，5月29日晚，實(shí)樸檢測(cè)（301228.SZ）公告稱，金亞偉擬通過旗下中益仁基金，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，從其他股東手中受讓上市公司9.50%股權(quán)，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股20元，交易總價(jià)約為2.28億元。

“能拉到大量國(guó)資、上市公司合作投資，說明南京中益仁產(chǎn)業(yè)端擁有較強(qiáng)資源對(duì)接能力。但參與投資是一回事，親身下場(chǎng)經(jīng)營(yíng)治理主導(dǎo)運(yùn)作是另一回事，應(yīng)該說南京中益仁即使完成收購也只能是拿到一張‘入場(chǎng)券’。從合作模式來看，國(guó)有資本往往屬于出資方，具體運(yùn)營(yíng)基本是金亞偉和中益仁團(tuán)隊(duì)，后續(xù)在上市公司治理方面或許還會(huì)外聘職業(yè)經(jīng)理人來?！鄙鲜錾鲜泄救耸繉?duì)界面新聞?dòng)浾咄茰y(cè)。

香頌資本董事沈萌也對(duì)界面新聞?dòng)浾咧赋?，私募主?dǎo)收購上市公司的目的很明確，就是在IPO退出機(jī)制暫時(shí)受限時(shí)，為投資項(xiàng)目搭建后續(xù)發(fā)展的通道，所以短期性目的更突出，而且受限于私募基金的結(jié)構(gòu)，也很難會(huì)考慮上市公司長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略。私募基金收購上市公司也更多是從自身利益最大化出發(fā)，不一定與上市公司全體股東的利益一致。

相較較長(zhǎng)周期的資本運(yùn)作，如何在短期內(nèi)承諾保持原有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定和主營(yíng)業(yè)務(wù)不變的情況下，改善菲林格爾的業(yè)績(jī)最迫在眉睫。

資料顯示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事木地板、全屋定制家居的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售。公司主要產(chǎn)品具體包括強(qiáng)化復(fù)合地板、多層實(shí)木復(fù)合地板、三層實(shí)木地板、純實(shí)木地板以及整體廚房、全屋定制家具等。

自上市第二年，即2018年?duì)I收達(dá)到8.35億元高峰后，菲林格爾的業(yè)績(jī)就持續(xù)下滑，2023年開始出現(xiàn)虧損，2024年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.36億元，同比下滑14.86%；歸母凈利潤(rùn)虧損3730.71萬元，虧損幅度擴(kuò)大。

2025年一季度公司營(yíng)收3389萬元，同比下降33.94%，歸母凈利潤(rùn)虧損1367萬元。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3.2 條第一款第（一）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于3億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于3億元”規(guī)定的對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，公司股票將被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

也就是說，如果業(yè)績(jī)持續(xù)惡化導(dǎo)致帶帽，菲林格爾的新股東就面臨不一樣的局面了。上述上市公司人士分析，“一旦ST，上市公司不論是基本經(jīng)營(yíng)融資和二級(jí)市場(chǎng)發(fā)行股票等資本運(yùn)作可能都會(huì)收到極大影響，對(duì)于短期內(nèi)明確有資產(chǎn)轉(zhuǎn)型預(yù)期的私募機(jī)構(gòu)來說是極大打擊，從這個(gè)角度看，后續(xù)半年內(nèi)公司可能會(huì)有一定運(yùn)作保證營(yíng)收達(dá)標(biāo)。”