記者 | 沈溦
創(chuàng)始股東們的集體離場，讓木業(yè)地板上市公司菲林格爾（603226.SH）迎來久違的高關(guān)注度。
提前漲停，連續(xù)異動，監(jiān)管詢問，復(fù)盤跌?！蓛r的劇烈波動，反映的是市場對公司前景褒貶不一的判斷。
作為“924新政”后滬市首家私募“買殼”案例，菲林格爾的新控股股東集合“私募+國資LP”等多重要素，同時，另一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后涉及多家私募及信托參與接盤。
“這是去年新政以后，私募機構(gòu)買殼運作的嘗試，但因為出現(xiàn)股價異動，以及有多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易同時進行的情況，監(jiān)管會對機構(gòu)資金來源和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進行重點關(guān)注?！庇兴侥夹袠I(yè)人士對界面新聞記者分析。
中外大股東一起退出引發(fā)股價異動
6月3日晚間，菲林格爾公告了系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
首先是實控人丁福如擬通過旗下的新發(fā)展集團等四家企業(yè)，向安吉以清科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉以清”）及該公司實控人金亞偉轉(zhuǎn)讓8887.29萬股股份，占比25%，每股作價7.88元/股，轉(zhuǎn)讓總價款約7億元。
同日，德資大股東菲林格爾控股也宣布，擬向陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、融聯(lián)基金等主體轉(zhuǎn)讓9676.46萬股股份，占總股本的27.22%，轉(zhuǎn)讓價格為6.73元/股，總價款約6.5億元。
就在5月30日停牌前，公司股價提前異動沖上漲停板，復(fù)牌后，該股一路連續(xù)漲停，期間多次觸及嚴重異動，最終于6月9日晚間實施停牌核查。
6月12日晚間，菲林格爾停牌核查結(jié)束，并同步回復(fù)了上交所監(jiān)管函。
公司表示，對接手股份的各家機構(gòu)進行核查穿透后，確認陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯(lián)基金與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層、相關(guān)內(nèi)部人員以及安吉以清及其實際控制人金亞偉無關(guān)聯(lián)和重合關(guān)系，也不存在任何資金往來、代持、兜底等利益安排等。
針對分倉減持質(zhì)疑，公司指出，德方股東此前已通過二級市場減持表明退出決心，本次三家受讓機構(gòu)穿透后投資人與德方無關(guān)聯(lián)，且信托產(chǎn)品設(shè)置嚴格募集規(guī)則，受讓方自愿鎖定18個月。
“從上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)構(gòu)來看，明顯是設(shè)計好的?！鄙鲜鏊侥既耸繉缑嫘侣動浾叻治?，一方要入主，另一方就要分散轉(zhuǎn)讓避免威脅控制權(quán)，“從價格上講，‘買殼’的價格肯定會比純粹的財務(wù)投資有所溢價，畢竟控制權(quán)在手，握有更多操作空間，當(dāng)然三家機構(gòu)愿意進行財務(wù)投資肯定也明白上市公司后續(xù)會有轉(zhuǎn)型動作。”
“政策放寬了私募參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，近期二級市場買殼賣殼頻頻出現(xiàn)，市場殼股并購重組預(yù)期在增強，參考之前大千生態(tài)、慈星股份等‘妖股’屬性，私募對接盤低價股股份興趣也明顯加大。”上述私募人士稱，“早前接盤價格在（股價）七折、八折間，現(xiàn)在甚至有九折的報價?！?/p>
自2024年9月中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“924新政”），A股市場對上市公司轉(zhuǎn)型預(yù)期逐步加強，相關(guān)股票股價波動顯著加大。
Wind數(shù)據(jù)顯示，截止到6月19日，菲林格爾此前250個交易日漲幅超過260%，進入2025年以來漲幅也超128%。
新控股股東目標(biāo)明確
“菲林格爾是典型的炒作預(yù)期案例，新控股股東的產(chǎn)業(yè)投資背景加上國資LP‘背書’，提高了后續(xù)資本運作的想象空間?！庇猩鲜泄救耸繉缑嫘侣動浾弑硎尽?/p>
根據(jù)上市公司回復(fù)函的介紹，股權(quán)架構(gòu)顯示，安吉以清由南京中益仁投資有限公司和浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司（下簡稱“兩山智控”）出資設(shè)立。
其中，南京中益仁作為執(zhí)行合伙人持股51%，金亞偉通過南京中益仁實際控制安吉以清，而兩山智控股權(quán)穿透后的實際控制人為安吉縣財政局。
安吉以清目前尚未完成注冊資金實繳。根據(jù)公告，金亞偉控制的南京中益仁實際出資約3.6億元，其中自有資金2.1億元、自籌資金1.5億元。南京中益仁已經(jīng)完成增資的工商變更，計劃于6月30日前完成2.1億元的實繳出資。
安吉國資方面的說明函顯示，浙江安吉國控建設(shè)發(fā)展集團有限公司截至2025年3月31日賬戶現(xiàn)金余額超43.31億元，支持兩山智控業(yè)務(wù)發(fā)展，可根據(jù)其業(yè)務(wù)需求向其撥付資金支持。
根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，南京中益仁成立于2015年，其實控人金亞偉曾供職于美國房利美和國家外匯管理局中央外匯業(yè)務(wù)中心等。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，2020年以來，南京中益仁參與一級市場融資案例超過35家。
據(jù)公開報道，2024年以后，南京中益仁還至少參與了深圳微遠醫(yī)療科技有限公司D+輪融資，蘇州銳杰微科技集團有限公司B+輪融資，浙江安吉吉檢醫(yī)療科技有限公司A輪融資項目，投資領(lǐng)域涉及半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥及智能制造領(lǐng)域等。
中基協(xié)網(wǎng)站顯示，南京中益仁參與設(shè)立的基金目前續(xù)存的超過三十家，其中合作伙伴多有地方國資身影，除兩山智控外，還有五蓮縣政府投融資管理服務(wù)中心、湖州市吳興區(qū)國有資本監(jiān)督管理服務(wù)中心等。
近期公告中，安吉以清承諾，未來12個月沒有改變上市公司主業(yè)或作出重大調(diào)整的計劃，和對上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。
但上市公司也表示，擬新任控股股東安吉以清及實際控制人金亞偉，具備良好的產(chǎn)業(yè)資源和治理意愿。
“安吉以清的產(chǎn)業(yè)資源我們具體并不清楚，只是通過公開信息了解大概，未來或許可以調(diào)動與公司協(xié)同發(fā)展，包括安吉國資方面也有可能，但具體情況我們并不清楚。”就安吉以清產(chǎn)業(yè)資源情況，菲林格爾證券部近日回復(fù)界面新聞。
運作路徑已現(xiàn)？
高度依賴房地產(chǎn)行情的地板業(yè)務(wù)似乎再無發(fā)展空間，原大股東相繼退出，菲林格爾易主后，新控股股東對公司業(yè)務(wù)進行重組幾乎是“板上釘釘”。
近期，安吉以清背后的南京中益仁多次出現(xiàn)在二級市場，并已開始參與上市公司業(yè)務(wù)重組。
雷迪克（300652.SZ）近期公告稱，公司擬以4000萬元受讓日照益清投資合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙財產(chǎn)份額，從而間接持有北方機械20%的股權(quán)權(quán)益。
資料顯示，該基金為岐山北方機械有限公司的專項投資基金，目前持有標(biāo)的公司66.67%股份。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，日照益清投資執(zhí)行事務(wù)合伙人即為南京中益仁，其持有前者0.1%股份。
雷迪克與南京中益仁的交集遠不止于此，早在2023年8月，雷迪克就與南京中益仁等共同簽署合伙協(xié)議，以入伙投資日照益民基金。目前該基金由雷迪克持股超過65%，2023年10月，基金參投項目為寧波潤華全芯微電子。
此外，5月29日晚，實樸檢測（301228.SZ）公告稱，金亞偉擬通過旗下中益仁基金，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，從其他股東手中受讓上市公司9.50%股權(quán)，此次轉(zhuǎn)讓價格為每股20元，交易總價約為2.28億元。
“能拉到大量國資、上市公司合作投資，說明南京中益仁產(chǎn)業(yè)端擁有較強資源對接能力。但參與投資是一回事，親身下場經(jīng)營治理主導(dǎo)運作是另一回事，應(yīng)該說南京中益仁即使完成收購也只能是拿到一張‘入場券’。從合作模式來看，國有資本往往屬于出資方，具體運營基本是金亞偉和中益仁團隊，后續(xù)在上市公司治理方面或許還會外聘職業(yè)經(jīng)理人來。”上述上市公司人士對界面新聞記者推測。
香頌資本董事沈萌也對界面新聞記者指出，私募主導(dǎo)收購上市公司的目的很明確，就是在IPO退出機制暫時受限時，為投資項目搭建后續(xù)發(fā)展的通道，所以短期性目的更突出，而且受限于私募基金的結(jié)構(gòu)，也很難會考慮上市公司長期的發(fā)展戰(zhàn)略。私募基金收購上市公司也更多是從自身利益最大化出發(fā)，不一定與上市公司全體股東的利益一致。
相較較長周期的資本運作，如何在短期內(nèi)承諾保持原有經(jīng)營管理團隊基本穩(wěn)定和主營業(yè)務(wù)不變的情況下，改善菲林格爾的業(yè)績最迫在眉睫。
資料顯示，公司主營業(yè)務(wù)為從事木地板、全屋定制家居的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售。公司主要產(chǎn)品具體包括強化復(fù)合地板、多層實木復(fù)合地板、三層實木地板、純實木地板以及整體廚房、全屋定制家具等。
自上市第二年，即2018年營收達到8.35億元高峰后，菲林格爾的業(yè)績就持續(xù)下滑，2023年開始出現(xiàn)虧損，2024年公司實現(xiàn)營收3.36億元，同比下滑14.86%；歸母凈利潤虧損3730.71萬元，虧損幅度擴大。
2025年一季度公司營收3389萬元，同比下降33.94%，歸母凈利潤虧損1367萬元。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3.2 條第一款第（一）項“最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于3億元，或追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于3億元”規(guī)定的對公司股票實施退市風(fēng)險警示的情形，公司股票將被上海證券交易所實施退市風(fēng)險警示。
也就是說，如果業(yè)績持續(xù)惡化導(dǎo)致帶帽，菲林格爾的新股東就面臨不一樣的局面了。上述上市公司人士分析，“一旦ST，上市公司不論是基本經(jīng)營融資和二級市場發(fā)行股票等資本運作可能都會收到極大影響，對于短期內(nèi)明確有資產(chǎn)轉(zhuǎn)型預(yù)期的私募機構(gòu)來說是極大打擊，從這個角度看，后續(xù)半年內(nèi)公司可能會有一定運作保證營收達標(biāo)。”
