界面新聞記者 | 孫藝真

在當前的IPO市場中，企業(yè)的經(jīng)銷模式因涉及多方主體、交易流程復(fù)雜，成為監(jiān)管財務(wù)審核的重點領(lǐng)域。

界面新聞從券商處獲悉，近日，上交所發(fā)布的最新一期《發(fā)行上市審核動態(tài)2025年第3期（總第28期）》中著重指出了部分保薦機構(gòu)在經(jīng)銷模式核查中存在的典型執(zhí)業(yè)問題，其中，企業(yè)的非直銷模式引起監(jiān)管的高度關(guān)注。

上述文件舉例，某擬IPO企業(yè)未說明個別經(jīng)銷商和供應(yīng)商由同一自然人控制的情況，研發(fā)內(nèi)控實際情況與申報文件中陳述不符。

具體內(nèi)容看，發(fā)行人A公司存在品牌授權(quán)業(yè)務(wù)模式，該模式下供應(yīng)商使用發(fā)行人品牌并支付品牌授權(quán)費用，產(chǎn)品直接向經(jīng)銷商銷售。報告期內(nèi)，B公司是發(fā)行人前五大經(jīng)銷商，C公司是品牌授權(quán)業(yè)務(wù)模式前五大供應(yīng)商，B公司存在向C公司采購發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品的情況。上交所在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，B公司與C公司受同一自然人控制，交易所前期已對前述情況進行針對性問詢，發(fā)行人在問詢回復(fù)中未予以充分說明。

上述文件雖未披露A公司名稱，不過，就在4月21日，上交所官網(wǎng)顯示，浙江升華云峰新材股份有限公司主板IPO終止。云峰新材收到的監(jiān)管警示顯示，違規(guī)情況包括未說明商標授權(quán)模式下個別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制的情況。

上述文件顯示，上交所對在案例中涉及的發(fā)行人及相關(guān)責任人、保薦代表人、簽字會計師予以監(jiān)管警示，對保薦機構(gòu)及申報會計師予以口頭警示。

此外，上交所還披露了6個現(xiàn)場督導(dǎo)案例，均涉及保薦機構(gòu)對擬IPO企業(yè)經(jīng)銷模式核查方面存在的問題。

上交所在現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)，保薦機構(gòu)在經(jīng)銷商走訪中，未充分說明核查樣本選取的合理性、有效性；走訪和庫存監(jiān)盤程序方面，未有效核實經(jīng)銷商對外銷售實現(xiàn)情況；工作底稿中的進銷存數(shù)據(jù)系盡職調(diào)查期間通過發(fā)行人聯(lián)系經(jīng)銷商取得的匯總數(shù)據(jù)，未結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)管理的實際情況對該數(shù)據(jù)的可靠性進行必要核驗，導(dǎo)致發(fā)表核查結(jié)論的底稿依據(jù)不充分等漏洞。

“經(jīng)銷模式屬于上市發(fā)行審核和中介機構(gòu)盡職調(diào)查都會重點關(guān)注的問題。對從近期的審核實踐看，核查樣本的合理性和有效性、對經(jīng)銷商和終端客戶的實地走訪與物流核查、對經(jīng)銷商進銷存數(shù)據(jù)的核對、與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系核查等是需要保薦機構(gòu)不容忽視的要點?！闭劦綌MIPO企業(yè)在經(jīng)銷模式信息披露中普遍存在容易忽視的風險點，上海德禾翰通律師事務(wù)所合伙人、證券業(yè)務(wù)內(nèi)核委員蔣楚天在受訪時指出，“經(jīng)銷模式的必要性、收入確認依據(jù)、不同銷售模式下的毛利率對比等常規(guī)關(guān)注要點同樣應(yīng)予以重視，并應(yīng)做到在工作底稿中充分留痕?！?/p>

界面新聞注意到，今年5月，深圳好博窗控技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“好博窗控”）IPO終止，其經(jīng)銷模式同樣受到監(jiān)管部門關(guān)注，

在此前深交所兩度問詢中，均要求好博窗控說明與經(jīng)銷客戶、其他模式客戶的合同主要條款，分析主要差異情況及合理性，說明經(jīng)銷商收入確認時點的準確性等情況。同時，深交所要求保薦機構(gòu)必須對好博窗控的15家特許經(jīng)銷商進行現(xiàn)場走訪，核驗近三年庫存明細與物流單據(jù)，確保數(shù)據(jù)的真實性和準確性。

蔣楚天認為，由于經(jīng)銷模式存在非終端銷售和易于操控的特點，全面注冊下監(jiān)管層面對于經(jīng)銷模式的核查將會更加詳細、全面，對于收入實現(xiàn)的真實性、經(jīng)銷政策的差異性、中介機構(gòu)的核查手段、前后信息披露的一致性等都提出了更高的要求。

企業(yè)在設(shè)計經(jīng)銷體系時應(yīng)如何提前規(guī)避潛在合規(guī)風險？

蔣楚天進一步談到，企業(yè)首先應(yīng)結(jié)合行業(yè)慣例，并參考同行業(yè)已上市企業(yè)，明確采取經(jīng)銷模式的必要性，制定合理的經(jīng)銷體系；其次，報告期內(nèi)經(jīng)銷商渠道應(yīng)盡量保持穩(wěn)定性，防止出現(xiàn)頻繁變動和突擊新增經(jīng)銷商的情況；再次，應(yīng)盡量避免經(jīng)銷商與發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高、離職員工之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，否則大概率會成為未來監(jiān)管問詢關(guān)注的重點；此外，與經(jīng)銷商之間的銷售政策、信用政策應(yīng)具有合理性和一慣性，避免被認定期末突增收入；最后，建議企業(yè)完善自身的內(nèi)控制度，制定合理體系，做到關(guān)鍵環(huán)節(jié)有跡可循，這也將有利于屆時中介機構(gòu)的核查以及回復(fù)監(jiān)管問詢。